自考07945企业与公司法学考试大纲（2021年版）

湖南 省高 等教 育自 学考 试课 程考 试大 纲企业与公司法学 （课程代码：07945） 湖南省教育考试院组编 2021 年 6 月高等教育自学考试课程考试大纲课程名称：企业与公司法学课程代码：07945

第一部分

课程性质与目标

一、课程性质与特点

企业与公司法学是高等教育自学考试经济法学（本科）专业的专业核心课程， 同时也是工商企业管理（本科）、中小企业经营管理（本科）、法律（本科）专业的选考课程，与商法学有着十分密切的联系，是商法学科中的核心内容，也是商法学的分支学科。它所涉及的是市场经济法律体系中有关企业与公司的法律制度。企业与公司法学从法律的角度研究企业的设立、组织、管理以及终止，对指导和规范我国的现代企业制度具有重要的意义。企业与公司法学是一门应用性较强的学科，它能帮助考生系统地学习和掌握个人独资企业法律制度、合伙企业法律制度、公司法律制度，培养考生运用所学理论知识分析企业法律实务问题和解决具体案件的能力。

二、课程目标与基本

要求企业与公司法学全面介绍我国企业和公司的基本理论和基本制度。通过该课程的学习，考生应全面了解本课程的体系、结构，对企业与公司法律制度形成一个整体的认识；掌握企业与公司法中的基本概念、基本原理和基本制度，熟悉我国有关公司、企业法律法规，重点掌握我国现行公司法的具体法律制度；并应用企业与公司法的理论知识和法律规范分析和解决实际问题。

三、与本专业其他课程的关系企业与公司法学是法学领域和企业管理领域的一门重要的专业课程，在相应专业中占有着重要的地位。本课程的前修课程是民法学、商法学。这两门课程可以帮助我们掌握企业与公司法学的基本理论与方法，有助于更好地学好本门课程。

第二部分

考核内容与考核目标通过本章的学习，考生应形成对企业和企业法的总体认识，掌握企业的概念和特征、企业法的概念；明确企业的分类；了解企业的沿革、国内外企业法的立法概况以及我国企业立法的完善。

（一）企业概述（重点）识记：企业的概念、企业的特征理解：企业的沿革

（二）企业的分类（次重点）识记：企业的几种分类方式理解：以企业法律形式为标准所作的分类

（三）企业法（一般）识记：企业法的概念理解：我国企业立法的特征、我国企业立法的完善通过本章的学习，考生应掌握企业法律形式的概念、企业法律形式的特征；

明确几种主要的企业法律形式；并根据实际情况对企业法律形式做出适当选择。

（一）企业法律形式的概念和特征（重点）识记：企业法律形式的概念理解：企业法律形式的特征

（二）几种主要的企业法律形式（次重点）识记：个人独资企业的概念、合伙企业的概念、公司企业的概念理解：个人独资企业的特征、公司企业的特征

（三）企业法律形式的选择（一般）识记：影响投资人选择企业法律形式的因素应用：根据实际情况对企业法律形式做出适当选择通过本章的学习，考生应掌握企业设立的概念和条件以及企业设立登记机关和企业名称的相应规定；明确企业设立的效力、企业设立登记的意义和企业设立的法律责任；知悉企业设立的原则、企业设立登记制度；并应用企业设立相应法律知识解决实际问题。

（一）企业设立的概念和条件（重点）识记：企业设立的概念、我国企业设立原则理解：企业设立的法律效力应用：企业设立的条件

（二）企业设立登记（重点）识记：企业设立登记的概念、企业设立登记机关、企业设立登记的种类理解：企业设立登记的意义应用：企业设立登记的程序

（三）企业名称登记管理规定（次重点）识记：企业名称的概念、企业名称的组成理解：企业名称登记管理的一般规定、企业名称登记管理的特殊规定应用：判别实务中的企业名称

（四）设立企业的法律责任（一般）

理解：企业设立中不同主体的法律责任应用：企业设立行为产生的民事责任的分配通过本章的学习，考生应掌握独资企业的设立和独资企业的性质以及独资企业的运营管理；明确独资企业投资者的资格限制和独资企业业主的权利与义务；

准确区别独资企业与一人公司这两种企业法律形式。

（一）个人独资企业的设立（重点）识记：个人独资企业的概念和特征理解：个人独资企业设立的条件、设立登记应用：个人独资企业与一人公司的区别（二）个人独资企业投资人的权利与企业管理（次重点）识记：个人独资企业投资者的资格限制理解：个人独资企业业主的权利与义务应用：个人独资企业的运营管理通过本章的学习，使考生对普通合伙企业有着全面、系统的认识，掌握普通合伙企业、合伙协议、入伙、退伙、声明退伙、法定退伙、除名退伙等概念、普通合伙企业的设立条件、普通合伙企业的法律地位；明确合伙人的权利、义务与合伙事务的执行以及入伙、退伙的法律后果；运用普通合伙企业法律知识解决合伙企业法律实务和案例。

（一）普通合伙企业的设立（重点）识记：普通合伙企业的概念、普通合伙企业的设立条件理解：普通合伙企业的法律原则应用：合伙协议

（二）普通合伙企业的财产权与法律地位（次重点）识记：普通合伙企业的财产构成理解：普通合伙企业的财产权、普通合伙企业的法律地位

（三）合伙人的权利、义务与合伙事务的执行（重点）识记：合伙人的权利与义务理解：普通合伙企业合伙事务的执行应用：普通合伙企业运行的几项特别规则

（四）普通合伙企业与第三人之关系（重点）识记：合伙人转让财产份额的规定、合伙人对合伙企业债务的无限连带责任理解：对第三人就企业财产主张权利的限制、未参与合伙事务的合伙人的抗辩权应用：合伙人对合伙企业债务的无限连带责任

（五）入伙、退伙及合伙人地位的特别变动（次重点）识记：入伙、退伙的概念和法定情形理解：合伙人地位特别变动应用：入伙产生的法律后果、退伙产生的法律后果

（六）特殊的普通合伙企业（一般）识记：特殊的普通合伙企业的特殊性、特殊的普通合伙企业主要适用的领应用：特殊的普通合伙企业合伙人如何承担责任通过本章的学习，考生应掌握有限合伙企业的概念、特征，有限合伙人的权利与义务；明确有限合伙企业中普通合伙人的法律地位、有限合伙人的权利与义务；了解有限合伙企业合伙人身份的转换。

（一）有限合伙企业的定义与特征（重点）识记：有限合伙企业的概念理解：有限合伙企业的特征

（二） 有限合伙企业的合伙协议（重点）识记：有限合伙人转让财产份额和出质的法律规则理解：有限合伙协议的内容

（三） 普通合伙人的法律地位（重点）

理解：有限合伙企业中普通合伙人的法律地位应用：有限合伙企业中普通合伙人的信义义务（四） 有限合伙人的权利与义务（次重点）

理解：有限合伙人的权利与义务应用：有限合伙人的义务（五） 有限合伙企业组织形式及合伙人身份的转换（一般）识记：有限合伙企业组织形式转换的概念、有限合伙企业合伙人身份转换的概念理解：有限合伙企业组织形式的转换和有限合伙企业合伙人身份的转换通过本章的学习，考生应掌握国有企业和国有企业法的概念、特征；明确国有企业经营权和控制权的关系；了解国有企业法人治理结构。

（一）国有企业法概述（重点）识记：国有企业的概念、国有企业法的概念理解：国有企业法的特征

（二）国有企业的经营权（次重点）识记：国有企业经营权和控制权的概念理解：国有企业经营权和控制权的关系

（三）国有企业法人治理结构（一般）识记：厂长经理负责制、企业职工代表大会理解：企业民主管理通过本章的学习，考生应掌握集体所有制企业的概念和特征；明确城镇集体所有制企业的法律地位、乡村集体所有制企业的法律地位、城镇集体所有制企业和乡村集体所有制企业职工代表大会的地位；了解集体所有制企业的经营管理制度。

（一）集体所有制企业法律制度概述（重点）识记：集体所有制企业的概念理解：集体所有制企业的特征（二）城镇集体所有制企业法律制度（次重点）

理解：城镇集体企业的法律地位、企业职工代表大会的地位（三）乡村集体所有制企业法律制度（一般）识记：乡村集体所有制企业的概念理解：乡村集体所有制企业的法律地位通过本章的学习，考生应了解我国外商投资法的立法沿革，掌握中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的概念及特征。

（一）外商投资企业立法沿革（一般）识记：我国外商投资法的立法沿革（二）我国《外商投资法》的主要内容（重点）识记：外国投资者、外商投资和外商投资企业的概念理解：外商投资促进和保护制度、外商投资管理制度通过本章的学习，考生应掌握公司的概念和特征、公司法的概念和特征；明确几种重要的公司分类方式，了解国外公司立法以及我国公司法的发展历程。

（一）公司的概念（重点）识记：公司的概念（二）公司的特征（重点）

理解：公司的特征

（三）公司的种类（次重点）

理解：从股东承担责任的形式角度划分公司类型、依公司的信用基础不同划分公司类型、依股份是否允许公开发行和自由转让划分公司类型、 按照公司注册国籍划分公司类型、依据公司间的持股关系划分公司类型、从公司内部管辖系统划分公司类型（四）公司法（一般）识记：公司法的概念理解：公司法的特征、各国公司立法通过本章的学习，考生应掌握有限责任公司的概念与特征、有限责任公司的设立条件、一人公司的概念、国有独资公司的概念、股东会的概念、监事会的概念、监事会的职权、一人公司的制度要点；明确有限责任公司的设立条件、公司章程的内容、公司的注册登记手续、出资证明书的性质、股东权的主要内容、股东的义务、股东权的救济制度、股东会的会议制度、股东会的职权、股东会的议事方式及表决程序、董事的资格、董事会的职权、董事会的组成、监事会的组成、 国有独资公司的机构设置；能运用相应知识解决实际问题。

（一）有限责任公司的概念与特征（重点）识记：有限责任公司的概念理解：有限责任公司的特征

（二）有限责任公司的设立（重点）识记：有限责任公司设立的条件理解：有限责任公司设立的程序应用：设立有限责任公司的费用与责任

（三）有限责任公司的股东与股东权（次重点）识记：有限责任公司股东的概念、股东资格的确认与公示效力理解：有限责任公司股东的股东权的内容应用：股东权救济制度

（四）有限责任公司的组织机构（重点）识记：股东会的概念和职权、董事会的概念和职权、监事会的概念和职权理解：股东会的会议制度、股东会的议事方式及表决程序、董事的资格、董事会的组成、董事会的召集程序和议事规则、监事的资格、监事会的组成应用：有限责任公司组织机构的设置

（五）一人公司（一般）识记：一人公司的概念理解：一人公司的制度要点

（六）国有独资公司（一般）识记：国有独资公司的概念和特征理解：国有独资公司的机构设置应用：国有独资公司的机构设置通过本章的学习，考生应掌握有限责任公司股权转让的特征、有限责任公司股权回购的概念和法定情形；明确有限责任公司股权的内部转让及外部转让的规定；能运用相应知识解决有限责任公司股权外部转让案例。

（一）有限责任公司股权转让的法理基础（次重点）识记：有限责任公司股东权的概念理解：有限责任公司股权转让的特征（二）有限责任公司股权的内部转让（一般）

理解：《公司法》关于有限责任公司股权内部转让的规定（三）有限责任公司股权的外部转让（重点）识记：有限责任公司股权外部转让的概念理解：有限责任公司股权外部转让的法律规则、因特殊程序和事件发生的股权转让应用：有限责任公司股权外部转让案例（四）有限责任公司的股权回购（重点）识记：有限责任公司股权回购的概念理解：有限责任公司股权回购的情形应用：有限责任公司股权回购案例通过本章的学习，考生应掌握股份有限公司的概念与特征、股份有限公司的设立条件和程序；明确股份有限公司的设立方式、发起人的资格、权利义务和责任；运用相应知识解决实际案例。

（一）股份有限公司的概念与特征（次重点）识记：股份有限公司的概念理解：股份有限公司的特征

（二）股份有限公司的设立（重点）识记：股份有限公司的设立条件、发起设立的概念、募集设立的概念、发起人的概念和资格理解：股份有限公司的设立程序、发起人对设立股份有限公司的责任应用：股份有限公司的设立条件和程序案例、发起人对设立股份有限公司的责任案例

（三）股份有限公司的股东（一般）识记：股份有限公司股东的概念通过本章的学习，考生应掌握股东大会、董事会、监事会的概念和职权、累计投票制、独立董事和经理的概念、临时股东大会召开的情形、股东大会的召集及议事规则；明确公司组织机构设置的原则、董事会和监事会的地位、董事会会议的举行和决议；运用相应知识解决实际案例。识记：公司组织机构的基本构成理解：公司组织机构设置的原则

（二）股东大会（次重点）识记：股东大会的概念、股东大会的职权、临时股东大会召开的情形、累计投票制理解：公司组织机构设置的原则应用：股东大会的召集及议事规则

（三）董事会与经理（次重点）识记：董事会的概念和特征、独立董事的概念、经理的概念、董事、监事、高级管理人员的任职资格理解：董事的种类、董事长的地位和职权、董事会的职权、董事会会议的

举行和决议

应用：董事会的组成、职权、决议（四）监事会（次重点）识记：监事会的概念和特征、监事会的职权理解：监事会的地位、监事会的设置与组成应用：监事会的议事规则（五）上市公司治理特别规定（一般）识记：公司法的相应规定通过本章的学习，考生应掌握股份有限公司资本相关的概念、新股发行的条件和股票上市的条件；明确资本三原则、股份的法律性质和股份的种类、股份转让的基本原则；能运用相应知识解决实际案例。

（一）股份有限公司的资本（次重点）识记：股份有限公司资本的概念、注册资本的概念、资本增加和减少的概念理解：资本三原则

（二）股份有限公司的股份（重点）识记：股份的概念、股票的概念理解：股份的法律性质、股份的种类

（三）股份的发行与转让（重点）识记：股份发行的概念、新股发行的概念、新股发行的条件理解：新股发行的程序、股份转让的基本原则应用：股份发行中的法律责任

（四）上市公司（一般）识记：上市公司的概念、股票上市的条件理解：股票上市交易的程序公司董事、监事、高管人员的义务与责任通过本章的学习，考生应掌握公司法对董监高的忠实义务和派生诉讼的规定；

明确董监高的地位和职权、董事、监事、高管人员对公司的责任；能运用相应知识解决实际案例。

（一）董事、监事、高管人员与公司的关系（次重点）

理解：董监高的地位、董监的个人职权（二）董事、监事、高管人员对公司的义务（重点）识记：我国公司法对董监高的忠实义务的规定理解：董监高的勤勉义务应用：董监高的忠实义务案例（三）董事、监事、高管人员对公司的责任（一般）

理解：归责原则和免责事由（四）针对董事、监事、高管人员的派生诉讼（重点）识记：派生诉讼的概念理解：我国公司法对派生诉讼的相关规定应用：派生诉讼案例通过本章的学习，考生应掌握公司债券的概念与特征、债券与股票的区别、 可转换公司债券的概念、公司债券的种类、可转换公司债券的发行主体、公司债券的发行条件、公司债券的上市、债券持有人权利保护与受托制度；明确债券与股票的区别、公司债券的发行程序。

（一）公司债券的概念与特征（重点）识记：公司债券的概念与特征理解：债券与股票的区别（二）公司债券的种类（次重点）

理解：公司债券的种类（三）公司债券的发行与上市（重点）识记：公司债券的发行条件和上市理解：公司债券的发行程序、债券持有人权利保护与受托制度（四）公司债券的清偿与转让（一般）

理解：公司债券的清偿、公司债券的转让（五）可转换公司债券（一般）识记：可转换公司债券的概念、转换公司债券的发行主体理解：转换公司债券的发行程序通过本章的学习，考生应掌握公积金制度和公司的股利分配；明确我国公司法对提取公积金的规定和股利分配的原则；运用相应知识解决实际问题。本章学习和考核的重点有公积金制度；次重点有股利分配的形式、股利分配的原则、违法分配的后果及法律责任。

（一）公司的公积金（重点）识记：公积金的概念、公积金的分类、公积金的来源、公积金的用途理解：公司法对提取公积金的规定（二）公司的股利分配（次重点）识记：股利的概念、股利分配的形式理解：股利分配的原则应用：违法分配的后果及法律责任通过本章的学习，考生应掌握分公司的法律地位、分公司的特征；明确外国公司分支机构的含义和外国公司在中国设立分支机构的相关规定。

（一）公司分支机构（分公司）（一般）识记：分公司的法律地位、分公司的特征理解：分公司的设立和撤销（二）外国公司（重点）识记：外国公司分支机构的含义理解：外国公司在中国设立分支机构的相关规定通过本章的学习，考生应掌握母子公司间法律关系的特征；了解对母子公司关系的法律规制以及对关联企业关系的法律规制。

（一）母公司与子公司的概念（重点）识记：控股股东理解：母公司、子公司（二）母子公司间法律关系的特征（次重点）

理解：母子公司间法律关系的特征（三）对母子公司关系的法律规制（重点）

理解：对母子公司关系的法律规制（四）关联企业关系（一般）识记：关联企业的概念理解：对关联企业关系的法律规制通过本章的学习，考生应掌握公司分立概念、公司分立的种类；明确公司分立的程序、公司分立后债务清偿。

（一）公司的变更（一般）识记：公司变更的几种情况理解：公司注册事项的变更（二）公司的分立（重点）识记：公司分立概念、公司分立的种类理解：公司分立的程序应用：公司分立后债务清偿通过本章的学习，考生应掌握公司合并的概念、种类、程序和效力；了解公司收购的几种形式。

（一）公司合并与收购的法律含义（次重点）识记：公司合并的概念、公司收购的概念

（二）公司合并的法律规制（重点）识记：公司合并的种类理解：公司合并的程序应用：公司合并的效力

（三）公司收购的法律规制（一般）识记：公司收购的形式通过本章的学习，考生应掌握公司人格否认制度的概念和特征；明确公司人格否认的判断依据和后果；运用相应知识解决实际案例。

（一）公司人格否认的法律含义（重点）识记：公司人格否认的含义理解：公司人格否认的制度特征

（二）公司人格否认制度的适用（次重点）识记：公司人格否认的判断依据理解：我国公司法关于公司人格否认的规定应用：公司人格否认的判断依据和后果通过本章的学习，考生应掌握公司重整的概念和公司重整制度的特征；明确重整程序对相关主体权利义务的影响；了解公司重整的程序。识记：公司重整的概念、公司重整制度的立法形式理解：公司重整制度的特征

（二）公司重整程序的开始与进行（次重点）识记：重整申请人、重整机关、重整计划理解：重整程序对相关主体权利义务的影响通过本章的学习，考生应掌握企业解散的概念以及引起企业解散的原因、企业清算的种类、企业清算的法定程序和后果等内容，了解企业注销登记制度。

（一）企业解散制度（重点）识记：企业解散的概念理解：企业解散的原因

（二）企业清算制度（次重点）识记：企业清算的概念、企业清算的分类理解：企业清算的法定程序

（三）企业注销登记制度（一般）识记：企业注销登记的概念通过本章的学习，考生应掌握破产的概念和特征；明晰破产界限、破产案件的管辖和破产清算的法定清偿顺序；了解我国破产立法及其适用范围。

（一）破产与破产法（重点）识记：破产的概念理解：破产的特征（二）我国企业破产立法及其适用范围（次重点）识记：破产界限、管理人、和解的概念理解：破产案件的管辖、债务人财产、破产清算的法定清偿顺序

第三部分有关说明与实施要求

一、考核的能力层次表述

本大纲在考核目标中，按照识记、理解、应用三个层次规定其应达到的能力层次是递进等级关系，各能力层次的基本含义是：识记：能知道有关的名词、概念、知识的意义，并能正确地认知和表述。

理解：在识记的基础上，能全面地把握基本概念，基本规范，基本方法，能掌握有关概念、规范、方法，了解法律有关方面的基本规定，并能转化为自己的实际工作能力。

应用：在识记、理解的基础上，能对问题进行正确的阐述和分析，能运用所学知识处理和解决实际问题的能力。用所学法律知识解释社会一些现象或者解决实际问题。

二、教材

1．指定教材：

企业与公司法学，甘培忠，北京大学出版社，2021 年第 10 版

2．参考教材：

企业法学通论，刘瑞复，北京大学出版社，2008 年版公司法，王欣新，中国人民大学出版社，2020 版公司法学，李建伟，中国人民大学出版社，2018 年版公司法学，朱锦清，清华大学出版社，2019 年版公司法论，施天涛，法律出版社，2018 年版企业与公司法纵论，赵旭东，法律出版社，2006 年版公司法学，赵旭东，高等教育出版社，2012 版

三、

自学方法指导

1．在开始阅读指定教材某一章之前，先翻阅大纲中有关这一章的考核知识点及对知识点的能力层次要求和考核目标，以便在阅读教材时做到心中有数，有的放矢。

2．阅读教材时，要逐段细读，逐句推敲，集中精力，吃透每一个知识点，对基本概念必须深刻理解，对基本理论必须彻底弄清，对基本方法必须牢固掌握。

3．在自学过程中，既要思考问题，也要做好阅读笔记，把教材中的基本概念、原理、方法等加以整理，这可从中加深对问题的认知、理解和记忆，以利于突出重点，并涵盖整个内容，可以不断提高自学能力。

4．完成书后作业和适当的辅导练习是理解、消化和巩固所学知识，培养分析问题、解决问题及提高能力的重要环节，在做练习之前，应认真阅读教材， 按考核目标所要求的不同层次，掌握教材内容，在练习过程中对所学知识进行合理的回顾与发挥，注重理论联系实际和具体问题具体分析，解题时应注意培养逻辑性，针对问题围绕相关知识点进行层次（步骤）分明的论述或推导，明确各层次（步骤）间的逻辑关系。

四、对社会助学的要求

1．应熟知考试大纲对课程提出的总要求和各章的知识点。

2．应掌握各知识点要求达到的能力层次，并深刻理解对各知识点的考核目标。

3．辅导时，应以考试大纲为依据，指定的教材为基础，不要随意增删内容，以免与大纲脱节。

4．辅导时，应对学习方法进行指导，宜提倡“认真阅读教材，刻苦钻研教材，主动争取帮助，依靠自己学通”的方法。

5．辅导时，要注意突出重点，对考生提出的问题，不要有问即答，要积极启发引导。

6．注意对考生能力的培养，特别是自学能力的培养，要引导考生逐步学会独立学习，在自学过程中善于提出问题，分析问题，做出判断，解决问题。

7．要使考生了解试题的难易与能力层次高低两者不完全是一回事，在各个能力层次中会存在着不同难度的试题。

8．助学学时：本课程共 7 学分，建议总课时 126 学时，其中助学课时分配如下：

章次 内容 学时

公司董、监、高的义务与责任合 计

五、关于命题考试的若干规定

1．本大纲各章所提到的内容和考核目标都是考试内容。试题覆盖到章，适当突出重点。

2．试卷中对不同能力层次的试题比例大致是：“识记”为 30%、“理解”为40%、“应用”为 30%。

3．试题难易程度应合理：易、中等、难比例为 3：4：3。

4．每份试卷中，各类考核点所占比例约为：重点占 60%，次重点占 30%，一般占 10%。

5．试题类型一般分为：单项选择题、名词解释题、简答题、论述题、案例分析题。

6．考试采用闭卷笔试，考试时间 150 分钟，采用百分制评分，60 分合格。

六、题型示例（样题）

一、单项选择题

（本大题共■小题，每小题■分，共■分）在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题卡” 上的相应字母涂黑。错涂、多涂或未涂均无分。

1．有限责任公司的股东人数最高为A．10 B．20 C．30 D．50

2．募集设立股份有限公司发起人认购的最低股份比例为A．5% B．10% C．25% D．35%

二、名词解释题

（本大题共■小题，每小题■分，共■分）

1．有限责任公司

2．公司债券

三、简答题

（本大题共■小题，每小题■分，共■分）

1．简述有限责任公司设立的条件。

2．简述股份有限公司临时股东大会召开的法定情形。

四、论述题

（本大题共■小题，每小题■分，共■分）

1．论述一人公司与个人独资企业的异同。

五、案例分析题

（本大题共■小题，每小题■分，共■分）

1．甲、乙、丙合伙经营一家名为“阳光水果店”的普通合伙企业，甲为该合伙企业的负责人。合伙协议约定，凡 5 万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意；但并未约定损益分配和亏损承担的比例。2015 年 7 月的某一天，因丙外出，甲与乙协商后以该合伙企业名义与果农签订了一份标的额为 16 万元的水果买卖合同。

要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题，简要说明理由：

（1）该合伙企业与果农签订的水果买卖合同效力如何认定？

（2）合伙协议中未约定损益的分配和亏损的承担，按照规定应该如何确定？